RÈGLEMENT
N°1 : RÉGIE INTERNE
TABLE
DES MATIÈRES
1. INTERPRÉTATION
i
2. ORGANISATION
DE LA PERSONNE MORALE
i
2.1. Décisions
administratives
i
2.2. Représentation de la
Personne morale
i
3. ASSEMBLÉE
DES MEMBRES
ii
3.1. Assemblée annuelle
ii
3.2. Assemblée spéciale
ii
3.3. Lieu des assemblées
ii
3.4. Avis de convocation
ii
3.5. Renonciation à l'avis
de convocation
iii
3.6. Assemblée sans avis
iii
3.7. Quorum
iii
3.8. Droit de vote
iii
3.9. Majorité
iii
3.10. Vote à main levée
iv
3.11. Membres de la Personne
morale
iv
3.12. Participation à distance
iv
3.13. Résolution tenant lieu
d’assemblée
iv
4. CONSEIL
D'ADMINISTRATION
vi
4.1. Composition
vi
4.2. Quorum
vi
4.3. Élection et durée du
mandat
vi
4.4. Administrateur privé
vi
4.5. Révocation
vi
4.6. Vacance
vii
4.7. Rémunération
vii
4.8. Pouvoirs du conseil
vii
4.9. Convocation
vii
4.10. Avis de convocation
vii
4.11. Renonciation à l'avis de
convocation
vii
4.12. Participation à distance
viii
4.13. Résolution tenant lieu
de réunion
viii
4.14. Vote
viii
5. DIRIGEANTS
viii
5.1. Nomination
viii
5.2. Autres postes
viii
5.3. Cumul
viii
5.4. Durée des fonctions
ix
5.5. Attributions
ix
5.6. Délégation des
pouvoirs d'un dirigeant
x
5.7. Démission et
destitution
x
5.8. Vacance
x
5.9. Rémunération
x
6. RESPONSABILITÉ
DES ADMINISTRATEURS, DIRIGEANTS ET AUTRES REPRÉSENTANTS
x
6.1. Limitation des
responsabilité
x
6.2. Indemnités
xi
7. EMPRUNT
xi
7.1. Pouvoir d'emprunt
xi
7.2. Délégation
xi
8. ATTESTATION
DE DOCUMENTS
xii
9. ADOPTION,
ABROGATION ET AMENDEMENT xii
10. ENTRÉE
EN VIGUEUR
xii
Les règlements
de la Personne morale doivent être interprétés en conformité avec la partie III
de la Loi sur les compagnies, (L.R.Q., c. C-38), y compris tout amendement
subséquent et toute loi affectée au remplacement de celle-ci, ci-après dénommée
la « Loi ».
Les mots et
expressions définis dans la Loi ont la même signification pour les fins du
présent Règlement.
Le nombre
singulier est réputé inclure le pluriel et vice versa, et tout mot susceptible
de comporter un genre est réputé inclure le masculin et le féminin.
2.
ORGANISATION DE LA PERSONNE MORALE
Le conseil
d'administration fixe, par le biais d'une résolution :
a)
l'adresse du siège social dans les limites
imposées par les Lettres Patentes de la Personne morale ;
b)
s’il le juge utile ou nécessaire, la forme et la
teneur du sceau de la Personne morale ;
c)
la date prévue pour la fin de chacun des
exercices financiers de la Personne morale.
Tout
administrateur ou toute personne désignée par le conseil d'administration est
autorisé et a le pouvoir :
a)
de représenter la Personne morale pour tout bref
de saisie-arrêt avant ou après jugement qui peut lui être signifié ;
b)
de préparer des affidavits qui peuvent être
nécessaires en cas d'opposition ou autres procédures judiciaires ;
c)
de faire toute demande de dissolution ou
liquidation ou toute enquête pour mise en faillite contre tout débiteur de la
Personne morale et d'être présent et de voter aux assemblées des créanciers et
d'octroyer des procurations à ce sujet ;
d)
de répondre à tout interrogatoire sur faits et
articles et autres procédures qui pourraient être nécessaires dans un litige
concernant la Personne morale ;
e)
de représenter la Personne morale dans le cadre
de toute affaire.
3.
ASSEMBLÉE DES MEMBRES
À la fin
de chaque exercice financier de la Personne morale, dans les délais prescrits
par la Loi, une assemblée générale annuelle des membres se tient à la date et à
l'heure que le conseil d'administration détermine chaque année, pour procéder à
l'examen des états financiers, à l'élection des administrateurs le cas échéant
et, s'il y a lieu, à l'étude du rapport du vérificateur ou de
l'expert-comptable, à la nomination ou au renouvellement du mandat de ce
dernier ainsi qu'à la détermination de leur rémunération pour l'année en cours.
Une assemblée spéciale des membres de la Personne morale peut être
convoquée en tout temps :
a)
par le conseil d'administration, au moyen d'une
résolution ;
b)
par au moins les deux tiers (2/3) des membres en
règle, au moyen d'une requête écrite à cet effet, adressée au secrétaire de la
Personne morale. Une telle requête doit mentionner le but pour lequel
l'assemblée doit être convoquée.
À défaut par
le secrétaire de convoquer une telle assemblée dans les dix (10) jours de la réception
de ladite requête, celle-ci pourra être convoquée par l'un des signataires de
la requête.
Les assemblées
des membres de la Personne morale sont tenues au siège social de la Personne
morale ou à tout autre endroit déterminé par le conseil d'administration.
Advenant le
cas où une assemblée est tenue à l'extérieure du Québec, les membres absents
ayant renoncé à l'avis de convocation ou ayant consenti à la tenue de
l'assemblée, seront présumés avoir consenti à la tenue d'une telle assemblée.
3.4.
Avis de convocation
Un avis de
convocation spécifiant la date, l'heure, le lieu ainsi que les affaires devant
être traitées à une assemblée annuelle ou spéciale doit être envoyé par la
poste régulière à chacun des membres de la Personne morale et à chaque
administrateur au moins dix (10) jours ouvrables avant la tenue d'une telle
assemblée. Cet avis peut aussi être donné par courrier électronique, dans
lequel cas l'avis doit être communiqué au moins deux (2) jours ouvrables avant
la tenue de l’assemblée.
Un membre ou
toute autre personne admise à assister à une telle assemblée peut renoncer à
l'avis de convocation ou consentir à la tenue de l'assemblée ; la
présence de toute personne à une assemblée des membres doit être considérée
comme une renonciation à l'avis de convocation, sauf si telle personne est
présente dans le but exprès de s'objecter à ce qu'il n'y soit traité aucune
affaire pour le motif que l'assemblée n'a pas été légalement convoquée.
Une assemblée
des membres peut être tenue sans avis, en tout temps et à n'importe quel
endroit permis par la Loi :
a)
si tous les membres sont présents en personne ou
si toutes personnes non présentes ont renoncé par écrit à l'avis de convocation
ou ont consenti à la tenue de l'assemblée ; et
b)
si le vérificateur et tous les administrateurs
sont présents ou ont renoncé par écrit à l'avis de convocation ou ont consenti
à la tenue de l'assemblée.
La majorité
des membres en règle, présents en personne, et représentant un minimum d'au
moins trois (3) membres, constitue le quorum pour toute assemblée générale ou
spéciale des membres.
Aucune affaire
ne peut être transigée dans le cadre d'une assemblée, à moins que le quorum ne
soit atteint dès l'ouverture et qu'il ne le demeure tout au long de ladite
assemblée.
Seuls les
membres en règle ont le droit de voter dans le cadre des assemblées générales
ou spéciales. Chaque membre a droit à un (1) vote. Le vote par procuration
n'est pas permis.
Sous réserve
des dispositions de la Loi ou ses règlements, toute question soumise aux
membres à une assemblée est décidée par la majorité des votes exprimés sur la
question. Dans l'éventualité d'une égalité des votes, le président de l'assemblée
n'aura pas voix prépondérante.
Le vote doit
se faire à main levée, sauf lorsque les deux tiers (2/3) des membres exigent un
vote au scrutin secret.
La Personne
morale comprend une (1) catégorie de membres :
a)
Membres
Toute
personne autre que les requérants, intéressée à devenir membre de la Personne
morale, doit :
i)
en faire la demande dans la forme prescrite par
le conseil d'administration ;
ii)
payer les frais d'adhésion ainsi que la
cotisation annuelle fixés par le conseil d'administration ;
iii)
satisfaire à tous les critères d'éligibilité
déterminés de temps à autre par le conseil d'administration.
b)
Certificats et cartes de membres
Le conseil
d'administration peut de temps à autre pourvoir à l'émission de certificats ou
de cartes de membres à tout membre ou membre participant en règle. Les
certificats ou cartes de membres doivent être signés par au moins un (1) membre
du conseil d'administration ou autrement selon les directives dudit conseil.
c)
Cotisation
Les frais
d'adhésion et de cotisation annuelle des membres doivent être payés en argent
aux époques, lieu et en la manière fixée de temps à autre par le conseil
d'administration.
d)
Retrait
Tout membre
ou participant peut se retirer en tout temps, en signifiant ce retrait à un
dirigeant de la Personne morale. Toutefois, le retrait d'un membre ne le libère
pas du paiement de toute cotisation due à la Personne morale.
e)
Suspension
Tout membre
qui accuse un retard de plus de deux (2) mois dans le paiement de ses
contributions, ou qui enfreint un règlement quelconque de la Personne morale,
peut être suspendu, au moyen d'une résolution à cet effet, du conseil
d'administration. Un tel membre peut cependant, sur paiement de tous arrérages
dus et après avoir complété une demande de réintégration dans les trente (30)
jours de la réception d'un tel avis de suspension, être réintégré à la
discrétion du conseil d'administration. Si une demande de réintégration n'est
pas complétée par le membre concerné à l'intérieur de ladite période, celui-ci
sera réputé avoir perdu sa qualité de membre et un avis à cet effet devra lui
être envoyé par le secrétaire.
f)
Expulsion
Tout membre qui enfreint un
règlement quelconque de la Personne morale ou dont la conduite ou les activités
sont jugées incompatibles ou nuisibles aux intérêts de la Personne morale peut
être expulsé de la Personne morale par résolution du conseil d'administration.
L'expulsion n'est opposable au membre en question que s'il a eu le droit d'être
entendu à une réunion du conseil d'administration convoquée à cette fin. La
décision du conseil d'administration doit être transmise au membre concerné par
écrit ; elle est finale et sans appel.
3.12.
Participation à distance
Le conseil
d’administration peut permettre la participation des membres aux assemblées des
membres à l’aide de moyens permettant à tous les participants de communiquer
immédiatement entre eux, notamment par téléphone. Le cas échéant, l’avis de
convocation à l’assemblée des membres indiquera les modalités de participation.
Un membre participant à distance est alors réputé avoir assisté à l’assemblée.
Un vote peut
alors être entièrement tenu par tout moyen de communication permettant, à la
fois, de recueillir les votes de façon à ce qu’ils puissent être vérifiés subséquemment
et de préserver le caractère secret du vote, lorsqu’un tel vote est demandé.
Les
résolutions écrites, signées de tous les membres habiles à voter sur ces
résolutions lors des assemblées des membres, ont la même valeur que si elles
avaient été adoptées au cours de ces assemblées. Un exemplaire de ces
résolutions est conservé avec les procès-verbaux des délibérations de
l’assemblée des membres.
Sous réserve
des dispositions des Lettres Patentes de la Personne morale, les affaires de
cette dernière sont administrées par un conseil composé d'un minimum de trois (3) administrateurs et selon le nombre
déterminé annuellement par les membres de la Personne morale.
Le quorum pour
la tenue des assemblées du conseil d'administration est de deux (2)
administrateurs. Un quorum doit être présent pour toute la durée des
assemblées.
Les premiers
administrateurs de la Personne morale entrent en fonction jusqu'à la première
assemblée d'organisation. Les administrateurs ainsi nommés demeurent en
fonction jusqu'à l'élection de leur successeur.
L'élection des
administrateurs doit être effectuée à chaque assemblée annuelle, sauf lorsque
les membres élisent un administrateur pour une durée supérieure à une (1) année.
Tout administrateur ainsi élu demeure en fonction jusqu'à l'élection de son
successeur, à moins qu'il ne démissionne ou que son poste de devienne vacant à
la suite de son décès, de sa destitution ou autrement.
Cesse de faire
partie du conseil d'administration et d'occuper ses fonctions tout
administrateur :
a)
qui offre par écrit sa démission au conseil
d'administration à compter du moment de son acceptation ;
b)
qui cesse de posséder les qualifications
requises ;
c)
qui est en faillite, qui fait une liquidation
générale au profit de ses créanciers ou qui est déclaré insolvable ;
d)
qui devient interdit ou faible d'esprit.
Le mandat d'un
administrateur peut être révoqué au moyen d'une résolution ordinaire adoptée
par les membres dans le cadre d'une assemblée annuelle ou spéciale dûment
convoquée à cette fin.
4.6.
Vacance
Sous réserve
des dispositions de la Loi et nonobstant toute vacance, les administrateurs en
fonction peuvent exercer tous les pouvoirs du conseil d'administration, tant et
aussi longtemps que le quorum au conseil subsiste.
Les membres du
conseil d'administration ne sont pas rémunérés comme tels pour leurs services,
pourvu qu'ils soient remboursés pour les dépenses raisonnables qu'ils auront
encourues dans l'exercice de leurs fonctions.
Le conseil
d'administration administre l'entreprise et les affaires de la Personne morale.
Sous réserve de l'article 4.12 du présent Règlement, le conseil
d'administration exerce ses pouvoirs par voie de résolutions adoptées au cours
d'une réunion dans le cadre de laquelle de quorum est respecté, ou au moyen de
résolutions écrites et signées par tous les administrateurs de la Personne
morale.
De plus, le
conseil d'administration peut prendre toutes les mesures jugées nécessaires
pour permettre à la Personne morale d'accepter, d'acquérir, de solliciter ou de
recevoir des legs, présents et dons de toutes sortes dans le but de promouvoir
ses objectifs.
Les réunions
du conseil d'administration sont convoquées par le secrétaire de la Personne
morale :
a)
sur réquisition écrite du président ;
b)
sur demande écrite de la majorité des membres du
conseil d'administration.
Un avis de
convocation spécifiant la date, l'heure, le lieu ainsi que les affaires devant
être traitées à la réunion doit être envoyé par la poste régulière à chacun des
administrateurs au moins dix (10) jours ouvrables avant la tenue de la réunion.
Cet avis peut aussi être donné par courrier électronique, dans lequel cas
l'avis doit être communiqué au moins deux (2) jours ouvrables avant la tenue de
la réunion.
Un
administrateur peut renoncer en tout temps et de toute manière à un avis de
convocation d'une réunion du conseil d'administration ou autrement consentir à
une telle réunion ; la présence d'un administrateur à une réunion du
conseil d'administration constitue une renonciation à l'avis de convocation,
sauf lorsque l'administrateur est présent dans le but exprès de s'objecter à ce
qu'il n'y soit traité aucune affaire pour le motif que cette réunion n'est pas
régulièrement convoquée.
Un vote peut
alors être entièrement tenu par tout moyen de communication permettant, à la
fois, de recueillir les votes de façon à ce qu’ils puissent être vérifiés
subséquemment et de préserver le caractère secret du vote, lorsqu’un tel vote
est demandé.
4.13.
Résolution tenant lieu de réunion
4.14.
Vote
Chaque
administrateur a droit à un (1) vote. Toute question soulevée dans le cadre
d'une réunion doit être décidée à la majorité des votes ; en cas
d'égalité des votes, le président n'aura droit à aucun votre prépondérant.
5.1.
Nomination
Le conseil
d'administration peut, annuellement ou lorsqu'il y est tenu, nommer un
président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier. Si une même
personne cumule les fonctions de secrétaire et trésorier, cette personne peut
être désignée sous le nom de secrétaire-trésorier.
Le conseil
d'administration peut, lorsqu'il le juge utile, créer d'autres postes et
nommer, pour les occuper, les dirigeants, employés ou mandataires qu'il juge à propos,
lesquels exerceront les pouvoirs et rempliront les fonctions et devoirs que le
conseil d'administration pourra leur imposer par résolution.
Une même
personne peut occuper deux ou plusieurs postes au sein de la Personne morale.
Les dirigeants
occupent leur charge à compter du jour de leur nomination pour un terme d'un an
(1) ou jusqu'au moment de leur remplacement.
a)
Le président
Le président
est le premier cadre de la Personne morale. Il doit présider toutes les assemblées
de la Personne morale et du conseil d'administration. Il est directement
responsable de la gestion des affaires internes de la Personne morale et doit
veiller à l'application de tous les ordres et de toutes les résolutions du
conseil d'administration. Le président doit être choisi parmi les
administrateurs.
b)
Le vice-président
Le
vice-président doit, en cas d'absence ou d'incapacité d'agir du président, le
remplacer et exercer ses pouvoirs et exécuter les autres fonctions que lui
assignera à l'occasion le conseil d'administration.
c)
Le trésorier
Le trésorier
doit avoir la garde des fonds et des valeurs mobilières de la Personne morale
et tenir une comptabilité exacte et complète de tous les actifs, passifs,
recettes et déboursés de la Personne morale dans des registres prévus à cet
effet et déposer tous les fonds, valeurs mobilières et autres effets de valeur
au crédit de la Personne morale dans une banque à charte ou une société de
fiducie ou dans le cas de valeurs mobilières, les confier à un courtier en
valeurs mobilières dûment enregistré que lui désignera le conseil
d'administration. Il doit dépenser les fonds de la Personne morale à la demande
de l'autorité compétente, en émettant les pièces justificatives appropriées et
rendre au président et aux administrateurs, lors de toute réunion du conseil
d'administration ou à leur demande, un compte de toutes les transactions et le
bilan de la situation financière de la Personne morale. Il doit aussi exécuter
toute autre fonction que lui assignera le conseil d'administration.
d)
Le secrétaire
Le conseil
d'administration peut autoriser le secrétaire, par résolution, à s'occuper de
façon générale des affaires internes de la Personne morale sous la surveillance
des dirigeants ; le secrétaire doit assister à toutes les réunions, y
agir comme secrétaire et enregistrer tous les procès-verbaux dans les livres
prévus à cet effet. Il doit donner ou faire donner des avis de convocation de
toutes les assemblées des membres et des réunions du conseil d'administration
et exécuter toute autre fonction que pourra lui assigner le conseil
d'administration ou le président dont il relèvera d'ailleurs. Il est chargé de
la garde du sceau de la Personne morale qu'il livrera uniquement lorsque le
conseil d'administration l'en autorisera par résolution, aux personnes
mentionnées dans la résolution.
En cas
d'absence, d'incapacité ou de refus d'agir de tout dirigeant de la Personne
morale, ou pour tout autre motif que le conseil d'administration juge
suffisant, ce dernier peut déléguer, pour le temps nécessaire, tous ou partie
des pouvoirs de tel dirigeant à un autre dirigeant ou à un administrateur.
Tout dirigeant
peut démissionner en tout temps en remettant sa démission par écrit au conseil
d'administration. Tout dirigeant peut être destitué en tout temps, avec ou sans
motif, au moyen d'une résolution adoptée par la majorité des administrateurs
sujet toutefois, au contrat qui peut lier la Personne morale à un dirigeant.
Le conseil
d'administration comble toute vacance parmi les dirigeants de la Personne
morale.
Les dirigeants
et autres employés de la Personne morale recevront pour leurs services telle
rémunération qui sera déterminée de temps à autre par le conseil
d'administration.
Aucun
administrateur ou dirigeant de la Personne morale n'est responsable des actes,
encaissements, négligences ou défauts d'un autre administrateur, dirigeant,
fonctionnaire ou employé. Ils ne sont pas non plus responsables de pertes,
dommages ou dépenses occasionnés à la Personne morale par l'insuffisance ou un
défaut de titre de tout bien acquis pour la Personne morale par ordre des
administrateurs, ou de l'insuffisance ou de la faiblesse de toute garantie sur
laquelle la Personne morale s'est dessaisie d'argent ou d'autres biens ou de la
faiblesse de toute garantie sur laquelle la Personne morale s'est dessaisie
d'argent ou d'autres biens ou les a investis, ou de toute perte ou dommage
résultant de la faillite, de l'insolvabilité ou des actes fautifs de toute
personne, firme ou Personne morale avec laquelle de l'argent, des valeurs
mobilières ou des effets ont été logés ou déposés, ou de toute autre perte ou
dommage de quelque nature que ce soit, dans l'exécution de ses fonctions ou en
relation avec celles-ci, à moins qu'elles ne soient survenues par son fait ou
son défaut volontaire.
Les
administrateurs de la Personne morale sont par les présentes autorisés, sans
l'approbation ou la confirmation des membres, à faire en sorte que la Personne
morale indemnise tout administrateur ou dirigeant ainsi que leurs héritiers,
ayants droit et représentants légaux, au besoin et à toute époque, à même les
fonds de la Personne morale :
Sous réserve
de la Loi et des Lettres Patentes de la Personne morale, les administrateurs
peuvent de temps à autre, sans le consentement des membres :
a)
emprunter de l'argent sur le crédit de la
Personne morale ;
b)
restreindre ou augmenter la somme à emprunter ;
c)
émettre des obligations ou autres valeurs de la
Personne morale et les donner en garantie ou les vendre pour les prix et sommes
jugés convenables ;
d)
hypothéquer les immeubles et les meubles ou
autrement frapper d'une charge quelconque les biens meubles de la Personne
morale.
Dans les
limites permises par la Loi, le conseil d'administration peut, de temps à
autre, déléguer à un ou plusieurs dirigeants de la Personne morale, désignés
par le conseil, tous ou partie des pouvoirs énumérés ci-dessus, dans la mesure
et de la façon déterminée par le conseil d'administration au moment de la
délégation. Les pouvoirs des dirigeants peuvent être exercés par toute autre
personne spécialement nommée par le conseil d'administration à cette fin, en
cas d'incapacité d'agir de ces dirigeants.
8.
ATTESTATION DE DOCUMENTS
Les contrats,
actes ou autres documents exigeant la signature de la Personne morale sont signés
par deux (2) dirigeants et engagent, une fois signés, la Personne morale sans
autre formalité.
Le conseil
d'administration est autorisé à nommer, par résolution, certains dirigeants de
la Personne morale comme signataires autorisés ainsi que toute courtier en
valeurs mobilières comme fondé de pouvoir pour le transfert et l'arrêt de
titres, obligations ou autres valeurs mobilières de la Personne morale.
Le sceau de la
Personne morale, lorsqu’elle en a un, peut être apposé au besoin sur tout
contrat, acte ou autre document liant la Personne morale.
Le conseil
d'administration peut, de temps à autre, adopter ou promulguer de nouveaux
règlements, non contraires à la Loi et aux Lettres Patentes de la Personne
morale. Il peut abroger, amender ou remettre en vigueur d'autres règlements de
la Personne morale. Ces nouveaux règlements, amendements ou réadaptations,
doivent, à moins qu'ils n'aient été sanctionnés à une assemblée convoquée à
cette fin, n'avoir d'effet que jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des
membres et, à défaut d'y être sanctionnés, ils cessent d'être en vigueur à
partir de ce moment.
L'abrogation ou
l'amendement des Lettres Patentes de la Personne morale n'entreront pas en
vigueur et rien ne sera amorcé sous son autorité tant qu'ils n'auront pas été
approuvés par l'inspecteur général des institutions financières.
Le présent
Règlement entrera en vigueur le jour de sa ratification par les membres
conformément aux dispositions de la Loi.
ADOPTÉ par le
conseil d'administration, ce 30ième jour du mois de juin 2020.
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Daniel Dargis
Président
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Michel Carignan
Secrétaire
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RATIFIÉ par les membres, ce 30ième jour du
mois de juin 2020.
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Daniel Dargis
Président
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Michel Carignan
Secrétaire
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